Aandelenoverdracht met rekening-courantschuld vergt precisie

Geplaatst op: 15 november 2017

Heeft u persoonlijk een rekening-courantschuld bij uw eigen BV en wilt u de BV overdragen aan een koper? U kunt met de koper afspreken dat hij of zij de schuld overneemt en die schuld verrekent met de koopsom.

Gaat u dit doen, dan vereist dat wel juridisch precisiewerk. Voldoet de transactie niet aan de eisen die de wet daaraan stelt, dan moet u zelf op de blaren zitten.

Bij een dergelijke rekening-courantschuld is het van belang dat de BV als schuldeiser toestemming verleent voor de schuldovername. Het mag niet zo zijn dat een schuldeiser, de BV door de transactie benadeeld wordt. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid dat de koper, de nieuwe schuldenaar, niet aan zijn verplichtingen kan voldoen.

Vaak is er een tegenstrijdig belang aan de orde bij het verlenen van toestemming voor de schuldovername. Dat is het geval als u, de verkoper, zowel aandeelhouder als bestuurder van de vennootschap bent en u zelf een direct belang bij overname van uw rekening-courantschuld heeft. Bij een tegenstrijdig belang bent u dan als verkoper niet bevoegd om namens de vennootschap toestemming te verlenen voor de schuldovername. De algemene vergadering van aandeelhouders moet dan een partij aanwijzen die op dit punt de vennootschap zal vertegenwoordigen. Hier moet u ook rekening mee houden als u een eenpersoonsvennootschap heeft én aandeelhouder / verkoper bent,

Als u bij tegenstrijdig belang deze regels niet naleeft, loopt u de kans dat, ingeval de vennootschap na verkoop failliet gaat, de curator u alsnog aanspreekt tot betaling van de rekening-courantschuld aan de vennootschap.

Wilt u meer weten over het overdragen van uw bedrijf, met of zonder rekening-courantschuld? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: De Clercq Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag.

Dröge Foundation

Maatschappelijk verantwoord ondernemen:
Dröge foundation

Twitter

13 Feb
Aangifte schenk- of erfbelasting 2017 ingediend? Aanslag laat nog wel even op zich... bit.ly/2C7ARdC pic.twitter.com/5366zpIdzC

Dröge notariaat / estate planning

Meander 551, 6825 MD Arnhem
Postbus 2228, 6802 CE Arnhem
026 384 2200
info@notarisdroge.nl